SK 지주회사제 전환 100일 그후

이런 걸 두고 ‘삽 안 들고 집 짓기’

	▲ 최태원 회장

지난 7월 2일 SK그룹 지주회사제가 공식 출범하며 새로운 도약을 알린 지 벌써 3개월이 흘렀다. SK그룹의 지주회사제는 최태원 회장이 최대주주(44.5%)로 있는 SK C&C가 새 지주회사인 SK㈜를 지배하고 SK㈜가 나머지 자회사들을 지배하는 식으로 이뤄진다. 국제 투기자본인 소버린자산운용 등의 경영권 침공을 받을 수밖에 없었던 최 회장이 드디어 적대적 M&A 악몽을 꾸지 않아도 되는 시절이 찾아온 셈이다. 이제 지주회사 전환 100일을 맞이하게 되는 지금 최태원 회장의 그룹 지배력은 종전에 비해 몰라볼 정도로 강화돼 지주회사제의 위력(?)을 실감케 하고 있다.

SK그룹의 지주회사제는 최태원→SK C&C→SK㈜→나머지 계열사들로 이뤄지는 구조 때문에 지난 4월 이사회 의결 당시부터 논란을 몰고 다녔다. 지주회사인 SK㈜를 최태원 회장이 아닌 최 회장의 개인 회사나 다름없는 SK C&C가 대신 지배한다는 점이 비판을 받아온 것이다. SK C&C는 SK텔레콤 등에 하는 납품을 주 수입원으로 하는 비상장 계열사로 최 회장은 이 회사 지분 44.5%를 보유한 최대주주다. 반면 최 회장의 SK㈜ 지분율은 0.97%에 불과하다.

SK C&C 지분구조엔 SK텔레콤(30%)이 주요주주로 참여하고 있다. SK텔레콤은 자회사나 손자회사가 아닌 SK C&C 지분을 소유할 수 없으므로 2년 안에 전량 매각해야 한다. SK㈜를 지배하는 SK C&C 지분을 다른 곳에 넘기는 데 부담을 느낄 법한 최 회장 일가가 SK텔레콤으로부터 헐값에 SK C&C 지분을 인수할 가능성도 거론되고 있다. 일각에선 SK C&C에 대한 물량 몰아주기를 벌인 후 상장시켜 최 회장은 그 차익으로 SK㈜ 지분을 더 확보하고 SK텔레콤 역시 두둑한 차익을 챙길 것이란 시나리오도 나돈다.

SK텔레콤 지분 처리 논란 외에도 최 회장은 SK C&C를 축으로 한 기형적인 지주회사제를 바로 잡기 위해 지주회사에 대한 지분율을 높여야 한다. 이런 관점에서 지난 8월 29일 SK㈜가 이사회를 열고 사업 자회사인 SK에너지 주식 1400만 주(전체 주식의 15.3%)를 공개매수하기로 결정한 점은 재계 인사들의 눈길을 끌고 있다. 그동안 17.1%에 머물렀던 SK㈜의 SK에너지 지분율이 지주회사 법적 요건(20%)을 충족시키게 됐음은 물론 최 회장이 돈 한푼 안 들이고 SK㈜ 지분율을 높일 계기마저 마련된 까닭에서다.

SK㈜의 SK에너지 지분 공개매수의 특징은 일종의 주식교환 방식이라는 데 있다. SK㈜는 지주회사인 만큼 상장 자회사 지분을 20% 이상 확보해야 한다. 반면 자회사인 SK에너지는 지주회사의 지배를 받으면 그만이므로 SK㈜ 지분을 갖고 있을 필요가 없다.

SK㈜는 SK에너지 주주들로부터 SK에너지 지분을 공개매수하게 된다. 현재 SK에너지 주주명부에 있는 최태원 회장이나 부인 노소영 씨, 그리고 SK에너지의 최대주주이자 최태원 회장의 지배를 받는 SK C&C 등의 지분을 매수하는 것이다. SK㈜를 지주회사로 만든 최 회장에게 더 이상 SK에너지 지분 보유는 무의미한 까닭에서다.

SK㈜는 곧 유상증자를 실시할 예정이다. 최 회장 같은 SK에너지 주주들로부터 SK에너지 지분을 넘겨받는 대가로 새로 발행한 SK㈜ 주식을 나눠주기 위해서다. 돈 주고 주식을 사들이는 게 아니라 주식 맞바꾸기를 하는 셈이다. 그동안 SK에너지 최대주주로 군림해온 SK C&C 역시 더 이상 SK에너지 지분 소유가 필요 없으므로 SK㈜와의 주식교환에 응해 SK㈜ 지분율을 더 높일 수 있게 된다.

SK㈜와 SK에너지의 지분이 어떤 비율로 교환될지는 아직 정해지지는 않았다. 9월 20일 현재 SK㈜ 주가는 17만 4000원이고 SK에너지 주가는 14만 9000원이므로 SK㈜ 1주에 대해 SK에너지 0.9주의 비율을 예상해볼 수 있다. 이럴 경우 최 회장의 SK㈜ 지분율은 종전의 0.97%에서 1.84%로 두 배 가까이 올라가게 된다.

지난 4월 SK그룹이 발표한 지주회사제 전환 계획엔 최 회장 사촌동생인 최창원 부회장의 SK케미칼이 제외돼 계열분리 신호탄이란 분석이 나돌기도 했다. 어쨌든 최 회장은 SK케미칼 지분을 더 이상 보유할 필요가 없어진 셈이다. 이후 최 회장은 업계 인사들의 예상대로 자신이 갖고 있던 SK케미칼 지분 중 의결권 행사 가능한 보통주 전량을 처분하고 우선주 3.11%만을 남겨놓았다. 최 회장의 SK케미칼 주식 매각 대금은 978억 원 정도로 추정된다.

최 회장의 SK케미칼 지분 처분 배경에 대해 SK 측은 “대주주로서 가용할 수 있는 현금을 확보하기 위한 수단일 것”이라고만 밝힌 바 있다. 업계 인사들은 최 회장의 SK케미칼 주식 매각대금이 SK㈜ 지배력 강화에 쓰일 것이라 보고 있다. 978억 원은 9월 20일 현재 SK㈜ 주가 17만 4000원으로 환산해 볼 때 SK㈜ 주식 1.51%가량(56만여 주)을 사들일 수 있는 금액이다.

SK㈜와 SK에너지 주식 교환 이후 최 회장의 예상 지분율 1.84%에 합하면 3.35%가 된다. 결국 최 회장은 종전 지분율 0.97%의 세 배 이상의 지주회사 지분을 확보할 계기를 지주회사제를 통해 사재 한 푼 안들이고 마련한 셈이다.

SK그룹이 이사회를 열어 지주회사제 전환을 결의한 것은 지난 4월 11일의 일이다. 당시 SK㈜ 주가는 9만 3000원이었다. 만약 지주회사제 전환 없이 최 회장이 SK㈜ 지분율을 0.97%에서 3.35%로 높이려 했다면 얼마의 돈이 필요했을까. 2.38%에 해당하는 88만여 주를 사들이기 위해 826억 원 정도를 들여야 했을 것이다. 즉, 최 회장은 지주회사제로 826억 원어치의 지배력을 향상시킨 셈이다.

천우진 기자 [e-mail]