우리나라 상법에서는 상호주에 대한 의결권은 제한하고 있다. 고려아연은 이를 이용해 영풍의 의결권 제한을 시도하고 있다. 지난 1월 22일 고려아연은 영풍정밀과 최 회장의 친인척들이 보유한 영풍 지분 10.3%를 SMC로 이전했다. 이 결과 ‘고려아연-SMH-SMC-영풍-고려아연’으로 상호주 관계가 만들어졌다. 이 때문에 영풍은 하루 뒤 개최된 임시 주총에서 의결권 제한으로 표를 행사하지 못했다.
그러나 상호주 의결권 제한은 주식회사에 한한다. 영풍은 SMC의 공식 명칭이 ‘Sun Metals Corporation Pty Ltd’라는 점에서 SMC가 유한회사에 가깝다는 주장으로 법원에 주총 결의 효력 정지 가처분 신청을 했다. 법원은 영풍의 손을 들어줬다.
고려아연은 반격에 나섰다. SMC는 지난 11일 이사회 결의를 통해 현물 배당을 의결했고, 그 결과로 SMH는 SMC가 보유하던 영풍 주식 10.3%를 취득하게 됐다. 고려아연은 상호주 관계가 ‘고려아연-SMH-영풍-고려아연’으로 재편됐다며 다시 영풍의 의결권이 제한된다고 주장하고 있다.
고려아연은 “MBK의 적대적 M&A 성공 시 고려아연이 제2의 홈플러스가 될 우려가 커지고 있다”며 “SMH와 SMC 기업가치 및 전체 이해관계자의 이익을 지키기 위한 적법한 행위”라고 주장했다.
영풍은 지난 7일 유한회사 와이피씨(YPC)를 신설해 보유 중인 고려아연 주식 전량(526만 2450주, 25.4%)을 현물 출자했다. 앞선 법원의 판단을 역으로 이용한 것으로 보인다. 고려아연은 YPC 주식 취득 시기가 정기 주총 주주명부폐쇄일인 지난해 12월 31일 이후에 발생했기에 이번 정기 주총에서는 의결권을 행사할 수 없다고 주장하고 있다.
영풍은 “무슨 수를 써서라도 주주총회를 파행시키려는 악의적인 의도를 백일하에 드러낸 것”이라며 “최윤범 회장에게 독립적인 계열회사 자체의 이익이나, 주주 총회에서의 주주들의 진정한 의사 실현, 상법의 질서 같은 것은 안중에 없음이 확인됐다”고 비판했다.
박찬웅 기자 rooney@ilyo.co.kr
