물적분할 일반주주 보호방안에 ‘신주인수권’ 빠진 까닭

검토 단계부터 대다수 시장 관계자 반대 목소리…주식 현물배당과 주식 교환 등 대안도 현실성 낮아

[일요신문] 금융위원회가 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 지난 9월 5일 발표한 가운데 자회사 신주인수권 부여가 제외돼 주목된다. 이번 방안에는 공시 강화와 상장심사 강화, 주식매수청구권 도입 등의 내용이 담겼다. 하지만 국민의힘이 지난 대선 당시 윤석열 후보의 공약으로 제시한 모회사 주주에 대한 자회사 신주인수권 부여는 제외됐다. 정부는 모회사 주주에게 자회사 주식을 현물배당하거나 모자회사 주식을 교환할 수 있도록 했지만 기업들은 이를 기피할 가능성이 크다.

금융위원회가 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 발표한 가운데 자회사 신주인수권 부여가 제외돼 주목된다. 사진=금융위 제공

이번 방안의 핵심은 주식매수청구권 도입이다. 자본시장법 시행령 176조를 고쳐 물적분할도 법 165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 했다. 문제는 매수가격이다. 주주와 기업 간 협의로 결정하는 게 원칙이다. 자금을 지출해야 할 회사는 싼 값을, 주식을 팔고 싶은 주주들은 비싼 값을 요구할 수밖에 없다. 협의가 이뤄지지 않으면 이사회 결의일 이전의 시가가 기준이 된다. 물적분할 소문만 돌아도 주가가 급락하는 만큼 회사 측이 시기를 조절해 매수가격을 낮추려 들 수 있다. 주주들이 시가 기준에 반대하면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다. 상법상 매수가격 청구를 받은 법원은 공정가액을 기준으로 매수가격을 결정해야 한다. 공정가액을 둘러싼 소송전이 늘어날 수 있다.

금융위는 신주인수권 부여를 이번 방안에서 제외하면서 3가지 이유를 댔다. 요약하면 △상법상 신주의 제3자 우선배정은 매우 예외적(신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영목적을 달성하기 위해 필요한 경우)으로만 허용 가능하고 △물적분할부터 자회사 상장까지 모회사 주식을 계속 소유한 주주 판별이 곤란하며 △상장 직전 자회사 주식 우선배정을 노린 투자유입으로 시장이 교란될 수 있다는 내용이다.

지난 7월에 있었던 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안 정책세미나’에서도 신주인수권 부여에 대해서는 대다수의 시장관계자들이 반대 입장을 나타냈다. 분할 전 주주들이 입은 피해를 분할 후 자회사 상장 때 보상하는 접근이어서 대상을 특정하기 어렵다는 주장이 많았다. 과거 일자를 기준으로 주주명부를 작성해야 해서 현실성이 없다는 지적도 나왔다. 증권업계에서는 모회사 주주에게 신주를 우선배정하면 상장 시 기관투자자 배정물량이 줄어들어 수요 예측 기능이 줄어들 수 있다는 논리도 제시했다. 실무적으로 업무가 복잡한 데다 증권업계의 이해와도 배치된다는 이유다.

금융위는 현행법상 허용된 주식 현물배당, 모자회사 주식교환 등을 주주보호 방안에 담는 것을 신주인수권 부여의 대안의 예시로 들었다. 이론적으로 모회사 주주가 물적분할이 이뤄져도 주권을 계속 보유한다면 자회사 상장의 수혜를 누릴 수 있는 방법이다. 다만 자회사 주식 현물배당은 모회사 대주주의 지분율 하락으로 이어진다. 모회사 대주주가 자신의 이익과 반하는 선택을 하기 쉽지 않다. 주식교환도 물적분할로 인해 모회사 주가가 하락한다면 교환비율 등에서 오히려 일반주주에게 불리할 수 있다.

최열희 언론인