‘코리아 디스카운트’ 해소 첫발…상법 개정안 통과, 뭐가 달라지나

이사의 충실의무 주주로 확대, 3%룰 강화, 전자투표제 의무화…집중투표제 도입도 필요

[일요신문] 이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 주주로 확대하는 상법 개정안이 지난 7월 3일 마침내 국회를 통과했다. 오랜 기간 논의돼 익숙해진 내용이지만 막상 시행되면 기업 지배구조에 획기적인 전환점이 될 것으로 예상된다. 전자투표 의무화와 ‘3%룰’ 강화도 함께 이뤄져 전환에 가속도를 붙일 것으로 예상된다. 민주당은 이번에 포함시키지 못한 집중투표제와 감사위원 분리 선출도 7월 중 법을 개정하겠다는 방침이다. 모두 완성되면 불투명한 지배구조와 주주 홀대로 깊어진 ‘코리아 디스카운트’ 해소에 큰 역할을 할 것으로 기대된다.

지난 7월 3일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 사진=박은숙 기자

지금까지는 이사들이 회사에 이익이라면, 주주의 이익을 침해하는 결정을 해도 책임을 질 필요가 없었다. 대주주가 이사회를 통해 경영권을 독점해 이사는 회사 이익을 명분으로 대주주에만 충실할 수 있었다. 이번 법 개정으로 이사는 회사에는 이익이더라도 다른 주주의 이익에 반하는 결정을 할 경우 그에 대한 책임을 져야 한다. 이제는 대주주가 이사회를 통해 이제 다른 주주들의 이익을 침해할 수 없게 된 셈이다. 이름뿐이지만 사외이사를 독립이사로 바꾸기로 한 점도 달라진 역할과 책임을 상기시키는 상징적 조치라는 평가가 나온다. 충실 의무는 주주이익 훼손 위험은 막을 수 있지만, 주주 이익을 증진시키도록 압박하는 수단이 되기는 어렵다.

일반 주주 이익을 대변할 경영에 참여시키는 조치가 필요하다. 3%룰 강화다. 감사(위원)는 이사의 직무 집행을 감사한다. 감사는 언제든지 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한을 갖는다. 종전에는 자산 2조 원 이상 상장사는 사외이사인 감사위원을 뽑을 때는 최대주주의 의결권을 3%로 제한했다. 다만 특수관계인들도 별도로 3%까지 의결권 행사가 가능한 일명 ‘개별 3%룰’이다. 

이번 법 개정으로 사외이사인 감사위원 선출 시 최대주주는 물론 특수관계인 지분까지 3%까지만 의결권이 인정되는 ‘합산 3%룰’이 적용된다. 3%룰이 위력을 발휘하려면 일반 주주들의 주주총회 의결권 행사가 용이해야 한다. 그래서 주주총회 전자투표제도도 의무화됐다. 소액주주들이 연대하면 대주주로부터 독립된 감사를 선임할 수 있게 된 것이다.

이른바 주주 중심 경영이 상법에 반영되기 시작했지만 실질적인 변화를 이뤄내 코스피 5000까지 도달하려면 주주의 힘을 극대화할 수 있는 장치가 필요하다는 것이 여권의 생각이다. 집중투표제와 감사위원 분리 선출이다. 집중투표제는 소액주주가 선호하는 이사나 감사 후보에 의결권을 집중할 수 있는 일종의 ‘확대 장치’다. 감사위원 분리 선출도 감사의 독립성 확보에 중요하다. 대부분의 대형 상장사들은 사외이사로만 이뤄진 감사위원회를 운영하고 있다. 감사위원인 사외이사는 이사회의 주요 구성원이기도 하다. 대주주가 선임한 사외이사가 경영과 감시를 모두 맡는 이른바 ‘셀프 감사’다.

최열희 언론인