이어 “이번 결의는 우리 자본시장이 비로소 편법의 시대에 종지부를 찍고 국내 투자자는 물론 국제 금융시장을 주도하는 해외 연기금 국부펀드 등 장기투자자 모두가 희망하는 시장경제의 상식으로 가는 첫걸음을 내디뎠다는 점에서 큰 의미가 있다”고 평가했다.
다만 “상장법인의 합병 또는 물적 분할 시의 절차 강화 등 자본시장법 개정안을 정부안으로 내어 놓았던 최상목 대통령 권한대행께서, 오늘 본회의를 통과한 상법 개정안에 대해 재의요구권을 행사할 수 있다는 전망이 나오고 있어 안타깝다”고 지적했다.
그러면서 “이번에 국회를 통과한 주주 충실의무 상법 개정안은 다음과 같은 점에서 전혀 재의요구권의 대상이 아니다”라며 “이번 상법 개정안은 기업의 규제가 아니며 자유시장경제의 기초이자 주식회사 제도의 당연한 근간을 명시하는 것으로서 지극히 헌법적”이라고 주장했다.
이에 대해 “이번 상법 개정안은 주식회사에서 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하는 것은 오히려 자유시장경제를 제대로 구현하기 위한 기초”라며 “당연히 보호되었어야 하는 전체 주주의 공동의 이익을 보호하고 일부 지배주주의 터널링 행위를 원천 봉쇄하지 못하였던 현실적 문제를 해결하기 위한 기초 입법일 뿐”이라고 부연했다.
또한 “이번 상법 개정안은 전혀 정파적 내용이 아니다. 상법 개정안 반대 측은 억지로 정파적 쟁점으로 만들려고 노력하고 있다”며 “상법 개정안은 코리아 디스카운트 해결을 위한 정부의 밸류업 정책 중 핵심인 기업 지배구조(거버넌스) 개선에서 가장 중요한 내용이었다”고 설명했다.
이와 함께 “대법원도 이미 미국, 독일, 일본 등 여러 나라의 입법례가 있다며 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 그 취지에 공감한다고 밝힌 순수한 경제법안”이라며 “3권 분립 하의 국회, 정부, 법원이 공감대를 형성한 법안에 대해서 일부 정파적 반대가 있다고 하여 재의요구를 할 이유는 전혀 없을 것”이라고 전했다.
포럼은 “상법 개정안에 대한 반대론은 완전히 왜곡된 허수아비 공격”이라고 꼬집었다. 이에 대해 “상법 개정안이 시행되면 연구개발(R&D), 인수합병(M&A) 등을 할 수 없다는 어처구니 없는 주장이 제기된다”며 “일부 주주가 반대하더라도 상법상 절차에 따라 이사회나 주주총회가 결정하면 되고, 주주 충실의무 위반이 아니며, 소송을 할 수도 없다”고 반박했다.
또한 “주주 충실의무는 R&D를 일부 지배주주의 개인회사나 친인척이 수행한다든지, 일부 지배주주가 인수합병 대상회사에 이미 투자해서 주주인 경우와 같은 ‘이익충돌’ 상황에서 적용되는 것”이라며 “권위 있는 상법 학자들과 실무 법조인들에게 OECD 원칙 등 국내외에 확고히 정착된 주주 충실의무에 관한 정확한 의견을 반드시 받아 보시기 바란다”고 당부했다.
포럼은 “최 대행은 저가 발행, 일감 몰아주기, 불공정 합병, 자사주 마법 등 시장을 망치는 수많은 다양한 수법에 대한 소위 ‘핀셋 규제’가 하나같이 모두 실패하거나 사후약방문에 그쳤다는 것을 눈으로 보고 몸으로 느끼셨을 것”이라며 “국내외 투자자들은 국회를 통과한 이번 상법 개정안의 시행 여부를 눈을 크게 뜨고 보고 있다”고 기대했다.
이어 “이들은 한국이 OECD 원칙에 맞는 제대로 된 시장경제 시스템을 운영하는 선진국 중 하나가 맞는지, 여전히 시장의 감시와 시스템이 아닌 소수의 재벌 총수에게 의존하고 그들의 이익만을 보호하는 개발 도상국에 불과한지 판단할 것”이라고도 했다.
다만 “국회까지 통과한 상법 개정안이 재의요구권에 막힌다면, 앞으로 정부가 시행하는 어떤 밸류업 정책에 대해 진정성과 신뢰를 말할 수 있을 것인지 걱정이 크다”고 우려했다.
아울러 “국회가 의결한, 대법원도 동의한, 상법 개정안을 조속히 공포하여 주시기 바란다”며 “대한민국에 대한 국민과 세계의 신뢰를 회복할 가장 쉽고 빠른 길”이라고 촉구했다.
박찬웅 기자 rooney@ilyo.co.kr
