배당 ‘당근책’도 안 통했다…넷마블-얼라인 ‘코웨이 전선’ 팽팽

넷마블 “지배구조 안정 위한 투자” vs 얼라인 “일반주주 견제력 약화”…최대주주 지배력 확대 두고 평행선

[일요신문] 방준혁 의장이 이끄는 넷마블이 올해 코웨이 지분 900억 원어치를 매입한 데 이어 연말까지 600억 원을 추가 투입해 지분율을 28.33%까지 끌어올릴 계획이다. 현재 6%대 코웨이 지분을 보유한 행동주의펀드 ‘얼라인파트너스(얼라인)’와의 지분 격차를 22%포인트 이상으로 벌려 코웨이에 대한 지배력을 굳히려는 행보로 풀이된다. 넷마블은 지배구조 안정화를 매입 목적으로 내세우고 있지만, 방 의장이 넷마블과 코웨이 양사의 의장을 맡고 있는 상황에서 최대주주의 지배력 확대가 일반주주의 의결권 영향력이나 경영 견제력을 약화시킨다는 반발은 가라앉지 않고 있다.

방준혁 넷마블·코웨이 의장. 사진=넷마블 제공

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 넷마블은 지난 10월 12일 코웨이 보통주 59만 1715주를 장내 매수하기로 결정했다. 취득 예정 기간은 오는 11월 11일부터 12월 10일까지다. 주당 취득 단가는 10월 8일 종가 기준인 10만 1400원으로, 총 매수 예정 금액은 599억 9990만 원(약 600억 원)이다. 공시된 수량대로 매수가 완료되면 넷마블이 보유한 코웨이 보통주는 기존 1945만 8706주에서 2005만 421주로 늘어나고, 지분율은 27.50%에서 28.33%로 0.83%포인트 상승한다.

이번 거래는 지난 4월 넷마블이 발표한 대규모 장내 매수 계획의 연장선이다. 넷마블은 지난 4월 6일 공시를 통해 2027년 4월까지 1500억 원을 들여 코웨이 지분율을 26%대에서 29% 수준까지 끌어올리겠다는 계획을 밝혔다. 넷마블은 앞서 5월 13일부터 9월 8일까지 보통주 94만 7260주를 약 900억 원에 사들였다. 넷마블이 밝힌 주식 매입 목적은 ‘지배구조 안정화 및 재무건전성 제고’다.

넷마블의 지분 확대는 코웨이를 압박해 온 행동주의펀드 얼라인의 공세와 맞닿아 있다. 얼라인은 넷마블의 코웨이 인수 이후 배당 확대와 이사회 독립성을 요구하며 지난 3월 정기 주총에서 사외이사 후보를 독자 추천하고 정관 변경을 추진했다. 이사회 독립성 강화를 위해 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안건과 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 안건 등 두 가지 정관 개정을 제안한 것이다. 현재 코웨이 이사회 의장은 방 의장이다.

당시 2대주주인 국민연금(지분 7.40%)은 얼라인이 제안한 정관 변경 안건에 모두 찬성표를 던진 데 이어, 얼라인 측 사외이사 후보에게도 표를 행사하며 힘을 실었다. 얼라인 측 후보는 최종 선임되지 못했으나, 국민연금의 지지에 힘입어 일반주주 의결권 기준 56%의 찬성을 확보하며 넷마블에 실질적인 부담을 안겼다.

주총 직후 넷마블이 대규모 지분 매입 계획을 밝힌 가운데 얼라인도 지난 7월 장내 매수를 통해 코웨이 지분율을 6.21%까지 늘렸다. 

얼라인은 넷마블의 추가 지분 인수가 일반주주의 권익을 침해한다고 비판해 왔다. 넷마블의 지분 매입과 관련해 얼라인은 “넷마블의 지분 추가 매수가 계획대로 완료되면 일반주주들이 주총에서 영향력을 발휘하기가 더 어려워진다”며 “최대주주로부터 독립적인 코웨이 이사회를 구성해 주주가치 제고를 위한 실질적인 내부 견제 체계를 갖추는 것이 시급하다”고 짚었다.

서울 구로구 넷마블·코웨이 본사 전경. 사진=박정훈 기자

얼라인이 이처럼 독립적 이사회 구성을 요구하는 배경에는 넷마블 인수 이후 5년간 누적된 주주환원 축소와 자본 효율성 저하에 대한 불신이 있는 것으로 풀이된다. 코웨이는 과거 웅진그룹의 핵심 계열사였으나 재정 위기로 2013년 3월 사모펀드 MBK파트너스에 약 1조 2000억 원에 매각됐다. 이후 웅진그룹은 2019년 3월 약 1조 6800억 원을 들여 코웨이 지분 22.17%를 재인수했다. 하지만 재차 유동성 위기를 겪으면서 다시 지분 매각에 나섰고, 넷마블은 2020년 2월 웅진 보유 지분 25.08%를 약 1조 7400억 원에 인수해 새 최대주주에 올랐다.

그러나 주인이 바뀐 뒤 주주환원 정책은 급변했다. MBK파트너스 체제 당시 코웨이는 순이익의 80~90%를 배당하는 고배당 기조를 유지했으나, 넷마블 인수 이후에는 배당을 포함한 주주환원율이 20% 수준으로 대폭 낮아졌다. 배당을 줄이고 사내에 이익을 쌓으면서 코웨이의 자기자본은 2019년 1조 800억 원에서 2025년 3조 4100억 원으로 3배 이상 불어났다. 같은 기간 순이익은 3322억 원에서 6175억 원으로 86% 증가했다. 자기자본 증가 속도가 순이익 증가율을 웃돌면서 자본효율성을 나타내는 자기자본이익률(ROE)은 30.7%에서 18.1%로 떨어졌다.

얼라인은 코웨이를 상대로 상당한 이익을 사내에 쌓아두기보다 주주환원에 쓸 것을 지속적으로 요구했다. 코웨이는 지난해 기존 20% 수준이던 주주환원율을 40%로 높이고 분기 배당과 자사주 소각을 도입하며 뒤늦게 방어에 나섰다. 과거 사모펀드 시절(80~90%) 수준에는 미치지 못하지만 일단 주주 달래기에 나선 셈이다.

코웨이의 이러한 조치에도 얼라인 측은 넷마블의 추가 지분 매입이 일반주주의 권익에 반한다는 입장을 유지하고 있다. 얼라인파트너스 관계자는 ‘일요신문i’에 “지배주주인 넷마블이 코웨이 주식을 추가로 취득하는 구조 자체가 주주가치 극대화를 바라는 일반주주와 이해상충을 낳는다”며 “향후 추가 매입 가능성이 열려 있는 한 이러한 충돌은 이어질 수밖에 없다”라고 지적했다. 향후 얼라인의 코웨이 추가 지분 매입 계획에 대해서는 “현재까지 정해진 바 없다”고 답했다.

업계에서는 대주주의 지분 확대가 책임경영 차원이라 하더라도 일반주주의 의결권을 약화시키는 방향으로 흐르면 이해충돌이 불가피하다고 짚었다. 김대종 세종대 경영학과 교수는 “국민연금이 주총에서 얼라인의 손을 들어준 것 역시 대주주의 경영권보다 이사회 독립성과 주주 권익 보호를 우선한 결과”라며 “코웨이가 주주환원율을 40%로 올렸더라도 실질적인 이사회 독립성과 투명한 의사결정 체계가 확립되지 않는다면 갈등은 언제든 반복될 수밖에 없다”고 말했다.

이에 대해 넷마블 관계자는 “이번 주식 매수는 지배구조 안정화와 재무건전성 제고라는 두 가지 목표를 동시에 달성할 수 있는 전략적 투자”라며 “회사가 그동안 지속해 온 투자자산 유동화 재원 중 일부를 활용하는 것으로 본업인 게임업에 미치는 영향은 전혀 없을 것”이라고 밝혔다. 

정동민 기자 [e-mail]